公司股权转让协议范本(通用版)（部分股权转让协议范本(通用版)）

「案例概况」

在王云与青海省中国旅行社有限公司、王辉等股东资格确认纠纷二审民事案件[1]中，被上诉人王辉在一审时提供了一份签订于2004年3月25日的《协议书》，显示王辉、王云、铁军三人协商，将王云出资给中旅公司500,000元股金转让给王辉、铁军，其中485,000元股金转让给王辉，15,000元股金转让给铁军，并有三人的签字和个人名章。经法院查明，该协议上所使用的王云名章系真实的，但经王云申请并进行笔迹司法鉴定，鉴定意见认为该协议中的“王云”签名的笔迹不是王云本人所写。因此，案涉《协议书》是否真实有效，成为各方当事人的核心争议，将直接影响案件的最终结果。

「裁判观点」

青海高院认为，2004年3月25日的《协议书》上王云的名章虽然真实，但经鉴定王云的签名不是王云本人书写，不能证明股权转让是王云的意思表示。并且，从查明的事实看，王云的名章在中旅公司经营期间曾基于公司经营便利进行使用，股权转让行为作为个人权利的重大处置事项，具有亲历性，在股权转让协议上既有个人签字又有个人名章，且签字与名章有一项不真实的情况下，应根据签名情况认定协议的真实性。据此，青海高院确认该协议无效。该案经过再审，最高人民法院亦维持了协议无效的认定。

「个人解析」

1、从代表着权力标签的王朝玉玺和官府大印，到代表个人身份地位的公司法定代表人的名章、银行柜台人员的业务名章和文化艺人的篆印章，印章无不透露着传统文化的特色，与市民生活息息相连。基于此，《民法典》第四百九十条第一款规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。可见，在合同书上加盖包括个人名章在内的印章，可以作为合同成立的形式条件之一。

一般而言，公司的公章都需要在公安部门进行备案，正是备案赋予了公司公章对外的公示性，使得第三人有理由相信备案的公章不仅是真实的，更可以推定代表了备案人的真实意思表示。与公司公章不同，个人名章一般不会进行备案，且保管比较松散，容易丢失、被盗或者被伪造。因此，在认定加盖个人名章的合同是否具有法律效力，其判定规则应与加盖公司公章有所不同。

2、较之于本案，实务中经常出现在协议上仅有个人名章而无签字的情况，此时如何认定该协议是否真实，颇为复杂。笔者认为，正如前述，个人名章经常出现名章名义主体与名章使用人相脱离的现象，例如，公司法定代表人的名章就经常被公司其他工作人员对外使用，或者名章被盗用。因此，仅凭加盖了个人名章，不能当然认定是名章名义主体的真实意思表示。

参照九民会议纪要关于盖章行为的法律效力的认定规则，在此情况下，应主要审查盖章人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。若盖章人为名章名义主体本人，合同的真实性自无疑问。若盖章人非名章名义主体本人，则盖章人要取得名章名义主体的合法授权；取得合法授权后，以其名义签订的合同，应当由名章名义主体承担责任，名章名义主体以盖章人事后已无代理权、加盖的是假章等为由否定合同效力的，不应得到支持。若未取得合法授权的，则盖章的合同对名章名义主体没有法律约束力。

由此可见，若合同书上加盖了备案的公司公章，除有相反证据证明外，一般应认定该合同是公章主体的真实意思表示。对于仅仅加盖个人名章的协议，即使个人名章为真，也要“认人不认章”，穿透审查盖章人是否有代理权限，是否构成表见代理，进而判定所盖协议之效力。此外，应注重核查协议签订前磋商情况以及签订后实际履行情况，综合判断协议是否符合名章名义主体的真实意思表示。

3、结合本案，若股权转让协议上的个人签字和个人名章的都是真实的或都是虚假的，自然不难认定股权转让协议的真实性。本案的特殊性在于，股权转让协议同时有个人签字与个人名章，并且经过鉴定，个人签字为假。此时，法院就有足够的理由怀疑股权转让协议并非本人签署和盖章。试问，如果案涉协议是本人签署的，为什么在自己能加盖名章的同时，却让别人代为签字，明显有悖常理。同时，所涉事项为股权转让事宜，更应当由本人签署。正如本案二审法院所指出的，股权转让行为是转让方处分自己财产权利的行为，具有亲历性，须股权转让人亲自为之，除非有明确的委托授权手续，否则，他人代签的股权转协议不能代表转让方的真实意思，所签的转让协议不具有真实性。

若如果股权转让协议上的签字为真、名章为假呢？秉承上述“认人不认章”的裁判思路，笔者认为，签字自是能代表签字人的真实意思，在无相反证据证明存在胁迫、乘人之危等情形的，即便个人名章为假，亦应认定股权转让协议是真实的。

[1]该案二审案号为（2019）青民终240号，再审案号为(2021)最高法民申4921号。

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